Clarifier dès le démarrage le retour d’investissement pour les associés minoritaires

Suite à notre entretien avec un spécialiste de l’accompagnement des start-up et des PME à la recherche de capital investissement, nous avons écrit un premier article Valider et maintenir l’affectio societatis. La qualité du lien entre associés et le maintien de l’affectio societatis dépend aussi de la clarification sur le retour d’investissement pour les associés minoritaires. C’est pourquoi nous l’abordons dans ce deuxième article.

En France, quand les actionnaires détiennent moins du tiers du capital et des droits de vote, ils sont appelés actionnaires minoritaires. Ils disposent de possibilités d’action limitées et ne peuvent influer ni sur l’objet social, ni sur la gestion de l’entreprise. Dans les sociétés non cotées, les actionnaires minoritaires sont souvent considérés comme des
« freins » : ils multiplient le nombre d’interlocuteurs et alourdissent l’administratif. De plus, certains, peu au fait de la vie économique et de la législation, influencés par des présentations médiatiques, peuvent avoir des attentes ou des demandes démesurées. Il sera utile de clarifier les points suivants, même si c’est plus difficile à réaliser avec les love money (amis, famille…) parce que les liens affectifs sont forts :

Le risque de perte de l’investissement

La société peut ne pas réussir :
Si la société est en perte, il sera impossible de récupérer son capital.

Le développement d’une société peut être long et difficile :
Investir dans une société ne rapportera pas, automatiquement ou rapidement, un retour sur investissement. Si retour il y a, il peut être long : 10 à 15 ans.

La valorisation à la sortie

Définir, au départ dans le pacte d’associés, si les actionnaires minoritaires récupéreront leur mise initiale ou plus en précisant le mode de calcul de la valorisation.

La venue d’investisseurs

Lorsqu’une société souhaite augmenter son capital pour se développer ou accompagner sa stratégie, elle peut faire appel à des leveurs de fonds. Il arrive que des associés minoritaires ne soient pas d’accord sur la valorisation proposée, discutent sur des points non négociables, ne tiennent pas leur place dans les réunions et fassent, ainsi, échouer la cession.

Il faut envisager, dès le démarrage, une levée de fonds par la société, les conséquences de celle-ci sur les actionnaires minoritaires et prévoir les modalités de sortie de la société, dans ce cas. Ce type de clauses rassure les leveurs de fonds.

Plus les échanges auront été francs et précis, plus les décisions concernant ces différents points pourront être traduites par un notaire ou un avocat dans le pacte d’associés.

Si ces différents points sensibles et délicats sont abordés, au démarrage, ils permettront aux :

• actionnaires minoritaires de se positionner et d’investir ou pas, en toute connaissance de cause,
• actionnaires majoritaires de se concentrer sur le business et éventuellement sur les négociations avec les leveurs de fonds,
• investisseurs d’être rassurés,

confirmant ainsi qu’il faut « oser tout aborder pour durer »afin de développer la qualité d’une relation entre associés, sortir des non-dits et se concentrer sur le business.

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