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Le sort d’une société en cas de décès d’un associé

Publié le 12 juin 2015 par Questions Capitales

Quelles sont, pour une société, les conséquences du décès d’un associé ? Et comment les parts peuvent-elles se transmettre aux autres associés par le biais d’une assurance décès ? 

DE QUOI S’AGIT-IL ?

Selon le droit successoral, quand un associé décède, ses héritiers et/ou légataires reçoivent normalement les titres qu’il détenait et deviennent à leur tour associés. Afin de garder les actions en mains propres et de garantir la bonne continuité de la société, les associés peuvent conclure, de leur vivant, un pacte d’actionnaires avec option d’achat, couplé avec une assurance décès.

Comment ça marche ? Les associés signent un pacte d’actionnaires prévoyant une option d’achat des parts en cas de décès de l’un d’entre eux. Ce contrat oblige les légataires à vendre aux actionnaires survivants les actions dont ils viennent d’hériter. Les associés souscrivent en outre une assurance décès sur la tête des autres associés, avec eux-mêmes comme bénéficiaires.

QUEL INTÉRÊT ?

Le décès d’un associé a un impact important sur la répartition des parts de la société. La loi prévoit notamment que les actions détenues par le défunt reviennent aux héritiers.

Cette situation peut poser problème lorsque les héritiers deviennent propriétaires d’une grande quantité d’actions leur conférant un pouvoir important, pouvant les amener à prendre des décisions contraires à l’intérêt de la société.

QUELS SONT LES AVANTAGES ?

L’établissement d’un pacte d’actionnaires couplé avec une assurance décès permet d’empêcher que les héritiers ne supplantent les autres actionnaires et ne fassent main basse sur la société. Les droits des héritiers, ainsi que les accords financiers avec ces derniers, sont parfaitement respectés.

Autre avantage du système : anticiper la valorisation des actions permet d’éviter une expertise de contrôle.

QUELS SONT LES INCONVÉNIENTS ?

Il peut cependant arriver qu’un avantage se transforme en inconvénient. Il arrive en effet que les héritiers directs souhaitent intégrer de bonne foi la société, ce que ce montage rend impossible. Par conséquent, il est bon de réfléchir à deux fois avant d’y avoir recours.

QUE DIT LA LOI ?

Les statuts d’une société peuvent prévoir et organiser le sort des parts sociales suite au décès de l’un de ses associés. À défaut, ce sont les dispositions légales qui s’appliquent. En d’autres termes : l’héritier devient associé.

Les autres associés ne peuvent s’opposer à cette disposition si l’héritier fait déjà partie des associés, s’il est le conjoint survivant, s’il est descendant en ligne directe ou s’il est désigné par les statuts. Si l’héritier n’entre pas dans l’un de ces cas d’espèce, l’accord des autres associés est nécessaire.


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