La Bourse de Hong Kong (HKEX) a annoncé l’ajout d’un nouveau chapitre 18C “Sociétés technologiques spécialisées” aux règles d’inscription au tableau principal en vue d’élever la position de Hong Kong en tant que lieu de cotation de choix pour les entreprises innovantes et progressistes. Les nouvelles règles, ainsi que la lettre d’orientation connexe, entreront en vigueur le 31 mars 2023.
HKEX a publié en octobre de l’année dernière un document de consultation sur le régime d’inscription proposé pour les sociétés spécialisées dans les technologies, dont nous avons discuté dans un précédent Mise à jour. HKEX, après avoir examiné les commentaires du marché (90 réponses écrites), a décidé de mettre en œuvre la proposition avec des modifications. Nous avons défini dans cette mise à jour juridique les principales exigences en vertu du nouveau chapitre 18C.
Entreprises technologiques spécialisées – Définition
Une liste des secteurs acceptables d’une industrie technologique spécialisée est établie dans la nouvelle lettre d’orientation, qui comprend :
Industrie technologique spécialisée Secteurs acceptables
Technologie de l’information de nouvelle génération
Services basés sur le cloud ; Intelligence artificielle
Matériel et logiciel avancés
Robotique et automatisation ; semi-conducteurs ; Technologie de communication avancée ; Véhicules électriques et autonomes ; Technologie de transport avancée ; technologie aérospatiale; Fabrication de pointe ; Technologie de l’information et informatique quantique ; Technologie métaverse
Matériaux avancés
Matériaux biologiques synthétiques ; Matériaux inorganiques avancés ; Matériaux composites avancés ; Nanomatériaux
Nouvelle énergie et protection de l’environnement Nouvelle génération d’énergie ; Nouvelle technologie de stockage et de transmission d’énergie ; Nouvelle technologie verte
Nouvelles technologies alimentaires et agricoles
Nouvelle technologie alimentaire ; Nouvelle technologie agricole
Autres –
une enquête préalable à l’introduction en bourse doit être soumise à HKEX en consultation avec la Securities and Futures Commission
Uniquement si le demandeur peut démontrer : (i) qu’il a un potentiel de croissance élevé ; (ii) son succès est attribuable à l’application de nouvelles technologies et/ou d’un nouveau modèle commercial ; et (iii) la R&D contribue de manière significative à sa valeur attendue et constitue une activité et une dépense majeures
Conditions d’inscription d’une entreprise technologique spécialisée
Les conditions d’éligibilité/d’aptitude diffèrent selon le degré de commercialisation des candidats : “Sociétés commerciales” (avec un chiffre d’affaires d’au moins 250 millions de dollars de Hong Kong pour le dernier exercice audité) et “Entreprises pré-commerciales” (dont les revenus n’atteignent pas le seuil de 250 millions de dollars de Hong Kong) :
Critères d’admissibilité Sociétés commerciales Entreprises pré-commerciales
Capitalisation du marché
≥6 milliards de dollars de Hong Kong
≥10 milliards de dollars de Hong Kong
Revenu
≥ 250 millions de dollars de Hong Kong pour le dernier exercice audité
aucune exigence, mais doit démontrer un “chemin crédible” pour atteindre le seuil de 250 millions de dollars HK
Seuil minimal du ratio de dépenses de R&D –
montant des dépenses de R&D en pourcentage de ses dépenses de fonctionnement totales pour la même période
≥15 % sur une base annuelle pendant au moins deux des trois exercices précédant la cotation ; et sur une base agrégée sur les trois exercices
- ≥50 % (pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 150 millions de dollars HK)
- ≥30 % (pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est supérieur ou égal à 150 millions de dollars HK mais inférieur à 250 millions de dollars HK)
sur une base annuelle pendant au moins deux des trois exercices précédant la cotation ; et sur une base agrégée sur les trois exercices
Fonds de roulement
aucune exigence
fonds de roulement (y compris produit de l’introduction en bourse) capable de couvrir au moins 125% des coûts de son groupe pendant au moins 12 mois à compter de la date de publication du document de cotation
Investisseurs Indépendants Sophistiqués (ISI) –
investissement total minimum de tous les SII à la cotation (en pourcentage du capital social émis du demandeur avant exercice de l’option de surallocation)
- 20 % (pour les entreprises dont la capitalisation boursière est ≥ 6 milliards de dollars HK à < 15 milliards de dollars HK)
- 15 % (pour les entreprises dont la capitalisation boursière est ≥ 15 milliards de dollars HK à < 30 milliards de dollars HK)
- 10 % (pour les entreprises dont la capitalisation boursière est ≥ 30 milliards de dollars HK)
- 25 % (pour les entreprises dont la capitalisation boursière est ≥ 10 milliards de dollars HK à < 15 milliards de dollars HK)
- 20 % (pour les entreprises dont la capitalisation boursière est ≥ 15 milliards de dollars HK à < 30 milliards de dollars HK)
- 15 % (pour les entreprises dont la capitalisation boursière est ≥ 30 milliards de dollars HK)
Pathfinder SII –
indice de référence d’investissement minimum indicatif d’un groupe de deux à cinq EIS Pathfinder
détenir au total ≥ 10 % du capital social émis d’un candidat à la date de la demande d’inscription et tout au long de la période de pré-candidature de 12 mois ; ou autrement avoir investi une somme globale ≥ 1,5 milliard de dollars de Hong Kong dans le demandeur au moins 12 mois avant la date de la demande (à l’exclusion de tout désinvestissement ultérieur effectué au moment de la demande ou avant); À condition qu’au moins deux de ces Pathfinder SII : détiennent chacun ≥ 3 % du capital social émis d’un candidat à la date de la demande d’inscription et tout au long de la période de pré-candidature de 12 mois ; ou sinon chacun a investi ≥ 450 millions de dollars de Hong Kong dans le demandeur au moins 12 mois avant la date de la demande (à l’exclusion de tout désinvestissement ultérieur effectué au plus tard à la date de la demande)
Profit
aucune exigence
Historique des transactions et continuité de la gestion
≥ 3 exercices
Continuité de propriété dans les 12 mois précédant la date de la demande d’inscription et jusqu’au moment immédiatement avant que l’offre et/ou le placement ne devienne inconditionnel
Introduction en bourse (IPO) d’une entreprise technologique spécialisée
Ce qui suit s’applique aux sociétés commerciales et aux sociétés pré-commerciales :
Flottement libre minimal actions (cotées sur HKEX non soumises à aucune restriction de cession) avec une capitalisation boursière d’au moins 600 millions de dollars HK à la cotation
Processus de découverte de prix optimisé
≥ 50 % des actions offertes (avant l’exercice de l’option de surallocation) doivent être souscrites par des « investisseurs indépendants chargés de fixer les prix » (comprenant des investisseurs professionnels institutionnels ; et d’autres types d’investisseurs avec un AUM, une taille de fonds ou une taille de portefeuille d’investissement d’au moins HK 1 milliard de dollars qui satisfont à la même exigence d’indépendance)
Attribution minimale d’actions à la tranche de souscription publique (en pourcentage du total des actions offertes)
- 5% – attribution initiale
- 10% – sursouscription de 10x à < 50x
- 20% – sursouscription ≥50x
Actionnaires existants souscrivant des actions IPO
- le détenteur de < 10 % peut souscrire en tant qu'investisseur du coin ou placé
- le détenteur de ≥10 % peut souscrire en tant qu’investisseur du coin
Exigences de blocage post-introduction en bourse pour une entreprise technologique spécialisée
Personnes (y compris leurs proches collaborateurs respectifs) Période de blocage
Sociétés commerciales
Entreprises pré-commerciales
Actionnaires de contrôle
12 mois
24mois
« Personnes clés » comprenant :
- fondateurs (y compris les membres fondateurs des principales filiales opérationnelles)
- bénéficiaires de droits de vote pondérés
- directeurs exécutifs et cadres supérieurs
- personnel clé responsable des opérations techniques et/ou de la R&D
12 mois
24mois
Pathfinder SIIs qui satisfont au référentiel d’investissement minimum indicatif (ci-dessus)
6 mois
12 mois
Investisseurs de premier plan
généralement pendant au moins six mois
Bien que les entreprises ne puissent soumettre une demande d’inscription officielle en vertu du nouveau chapitre 18C – Entreprises technologiques spécialisées qu’à partir du 31 mars 2023, HKEX est désormais ouvert aux enquêtes préalables à l’introduction en bourse. Les candidats potentiels à l’inscription sont invités à contacter les auteurs de cette mise à jour pour plus de détails.
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