Stockpress : Obsaar contre Stock-options

 

L’AMF met les Obsaar sous surveillance , article de La Tribune du 20 mars 2008  (extraits d’article)

Devant le regain d’intérêt pour cet instrument d’intéressement des dirigeants, le régulateur définit certaines règles de transparence.Haro sur les Obsaar, ces obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, ces titres hybrides que les sociétés utilisent abondamment depuis quelques mois !

Alors que la grogne pointait déjà chez certains investisseurs, c’est au tour de l’AMF de s’émouvoir de la recrudescence de cet instrument financier à double effet.

S’il constitue une source de financement pour l’entreprise, il permet aussi d’intéresser très favorablement une partie des dirigeants ou d’actionnaires désignés de la société.

Les Obsaar offrent tous les avantages des stock-options avec une fiscalité nettement plus favorable. Sans compter que, s’il fait partie des bénéficiaires, le premier actionnaire de l’entreprise peut renforcer à moindres frais son contrôle sur le capital de la société lors de l’exercice des bons.” Souvent habillées comme des opérations financières, ces émissions servent en fait à rémunérer les dirigeants “, se plaint un banquier.

Car, in fine, ce sont bien les autres actionnaires qui supportent le coût de l’émission en voyant leur participation diluée lors de la création des actions nouvelles. ” Ces opérations ayant un effet dilutif non négligeable pour les actionnaires, l’AMF rappelle que les actionnaires appelés à autoriser l’opération doivent être informés de la dilution potentielle issue de l’exercice des Bsar. “Mais il ne s’agit pas de la seule question soulevée par les Obsaar.

Le cadre juridique des émissions mérite également des ” précisions “, estime l’AMF. D’une part, afin que les actionnaires puissent connaître l’identité des destinataires réels des BSAR. Initialement réservés aux actionnaires, les bons sont souvent redistribués aux dirigeants de l’entreprise. Par ailleurs, l’AMF relève ” que certains montages prévoient que les Bsar soient cédés à des mandataires sociaux non salariés “.

Or, l’autorité rappelle que les mandataires non salariés ” ne peuvent bénéficier de programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites “. En clair, certaines émissions seraient hors la loi.

Si elle ne condamne pas l’usage des Obsaar, l’AMF a décidé de redéfinir les règles pour une meilleure transparence, avec notamment la mise en place lors des AG d’une ” résolution distincte pour l’attribution des BSAR aux bénéficiaires actionnaires, ces bénéficiaires ne prenant pas part au vote “. Car c’est aussi l’un des grands avantages de l’opération : les bénéficiaires du système sont souvent ceux qui ont décidé sa mise en place…

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