Vente d'un site pollué : garantie de passif environnemental et respect de l'obligation de remise en état

Par arrêt rendu ce 16 janvier 2013 la Cour de cassation a jugé que le respect de l'obligation administrative de remise en état ne prive pas l'acquéreur d'un site pollué de sa garantie de passif à l'encontre du vendeur.

L'arrêt n°11-27101 rendu ce 16 janvier 2013 par la Cour de cassation peut être consulté ici.

Dans cette affaire, la société J. et la société S. ont venu à la société SCI un terrain et des bâtiments d'un site industriel dont la société S. (l'un des deux vendeurs) avaient été l'exploitante. Les acte de vente prévoyaient que la société S. "demeurait contractuellement tenue de garantir le traitement futur de toute pollution détectée et la remise en état du terrain". A la suite de cette vente des travaux de remise ont été réalisés et un procès-verbal de conformité des travaux réalisés a été établi par l'inspecteur des installations classées.

Estimant avoir subi un préjudice du fait de la perte de locations pendant quatre années car le terrain était pollué, la société SCI (acquéreur) a assigné, notamment la société S. (vendeur et ancien exploitant), aux droits de laquelle est venue la société C., en paiement de dommages-intérêts. 

Pour rejeter la demande d'indemnisation, le Juge d'appel avait notamment relevé que la société SCI n'avait pas mis en demeure la société S pour dépolluer le terrain.

La Cour de cassation juge ici que la garantie contractuelle du traitement futur de toute pollution détectée et de la remise en état du terrain ne suppose pour être exercée que l'acquéreur adresse une telle mise en demeure de dépolluer au vendeur.

L'arrêt précise :

"Attendu que pour débouter la SCI de sa demande de dommages-intérêts dirigée contre la société C., l'arrêt retient notamment que l'article 34 du décret du 21 septembre 1977 n'imposait à l'exploitant d'un site industriel soumis à autorisation que d'informer le préfet dans le mois suivant la cessation d'activité et de remettre le site en état sous réserve d'injonctions administratives si tel n'était pas le cas, qu'il n'y a eu aucun manquement de la société SICAP à ses obligations administratives en dehors d'un défaut de délai légal pour respecter cette procédure qui n'a pas été sanctionné par l'administration, que les deux actes de vente stipulaient que la société S. demeurait contractuellement tenue de garantir le traitement futur de toute pollution détectée et la remise en état antérieure du terrain sans qu'un délai soit prévu à cet effet et que la SCI ne justifie pas de l'avoir mis en demeure avant le 14 janvier 2000 pour dépolluer le terrain ;
Qu'en statuant ainsi, alors que l'article 34 du décret du 21 septembre 1977 impose à l'exploitant de remettre le site de l'installation dans un état tel qu'il ne s'y manifeste aucun des dangers ou inconvénients mentionnés à l'article 1er de la loi du 19 juillet 1976, sans qu'il y ait lieu à mise en demeure, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;"

Ainsi, le respect de la procédure administrative de remise en état et l'absence de mise en demeure de dépolluer par l'acquéreur sont sans effet sur l'exercice de la garantie de passif environnemental. La mise en demeure administrative  est à distinguer de la mise en demeure contractuelle. L'acquéreur peut en effet subir un préjudice économique, même en cas de respect de l'obligation administrative de remise en état.